Cosa costituisce il buon governo?

La corporate governance non è più un concetto astratto nascosto nei report annuali: è un fattore fondamentale per la performance, la fiducia e la sostenibilità. Le aziende con strutture di governance efficaci superano costantemente quelle che considerano la governance un semplice requisito di conformità.

Ma cosa costituisce effettivamente il buon governo? Per quelli di noi che lavorano a stretto contatto con i consigli di amministrazione e i team esecutivi, è una domanda che tocca ogni aspetto della supervisione strategica, della gestione del rischio e del coinvolgimento degli stakeholder. Questo articolo analizza gli elementi fondamentali della buona governance e come le organizzazioni possono tradurli in pratiche misurabili e sostenibili.

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Definire la buona governance in un contesto aziendale

Governance vs. Management

Comprendere la distinzione tra governance e gestione è il primo passo. La governance si riferisce ai sistemi, ai processi e alle relazioni attraverso i quali le organizzazioni sono dirette e controllate. È responsabilità del consiglio di amministrazione e comprende:

• Definizione della direzione strategica dell'organizzazione
• Stabilire politiche e quadri
• Monitoraggio delle prestazioni
• Ritenere responsabile la leadership

Al contrario, la direzione si occupa dell'esecuzione delle operazioni quotidiane e dell'implementazione di strategie approvate dal consiglio di amministrazione. Mentre il management risponde al «come», la governance si occupa del «cosa» e del «perché».

Il ruolo del consiglio

I consigli di amministrazione svolgono un ruolo fiduciario, agendo nel migliore interesse dell'azienda e dei suoi stakeholder. Le loro responsabilità includono in genere:

• Approvazione del piano strategico e delle principali iniziative dell'organizzazione
• Supervisione dell'integrità finanziaria
• Gestione della successione e delle performance del CEO
• Monitoraggio della conformità a leggi, regolamenti e politiche interne

Consigli di amministrazione forti riescono a trovare un equilibrio tra supervisione e supporto, sfidando la gestione in modo costruttivo senza passare alla microgestione.

Quadri che danno forma ai principi di governance

Per definire cosa significa «buono», molte organizzazioni fanno riferimento a standard internazionali e codici nazionali, tra cui:

• Principi di governo societario dell'OCSE: enfatizzare la trasparenza, la responsabilità e il trattamento equo degli azionisti.
• ISO 37000 (Governance of Organizations): si concentra su scopi, valori e prestazioni nel raggiungimento di un valore sostenibile.
• Codici nazionali (ad esempio, DCGK tedesco, UK Corporate Governance Code): forniscono linee guida settoriali e giurisdizionali sulla composizione del consiglio di amministrazione, i requisiti di revisione e le responsabilità delle parti interessate.

I sette pilastri del buon governo

1. Responsabilità

Una buona governance inizia con una chiara responsabilità. Le organizzazioni devono definire chi è responsabile di quali decisioni e garantire l'esistenza di meccanismi per ritenere responsabili individui e comitati.

Esempi pratici:

• Comitati consiliari con statuti e linee di rendicontazione definiti
• Revisioni delle prestazioni legate a KPI e obiettivi strategici
• Divulgazione pubblica delle attività del consiglio di amministrazione e dei registri delle votazioni

2. Trasparenza

La trasparenza crea fiducia con le parti interessate. Le decisioni dovrebbero essere ben documentate, comunicate apertamente e disponibili per l'esame se del caso.

Passaggi pratici:

• Pubblica riepiloghi o report delle riunioni per le parti interessate interne ed esterne
• Mantieni un registro delle decisioni per tutte le azioni critiche intraprese dal consiglio
• Garantire che le informazioni su ESG, remunerazione e rischio siano accurate e accessibili

3. Integrità ed etica

Una governance forte richiede una leadership etica. Ciò include la promozione di una cultura della comunicazione, la garanzia che le decisioni siano in linea con i valori dell'organizzazione e la gestione proattiva dei potenziali conflitti di interesse.

Suggerimenti per l'implementazione:

• Adotta un solido Codice etico e applicalo a tutti i livelli
• Crea canali indipendenti per segnalare comportamenti non etici
• Effettuare revisioni annuali delle dichiarazioni di conflitto di interessi

4. Coinvolgimento delle parti interessate

Una governance efficace è inclusiva. Sebbene gli azionisti siano fondamentali, nei processi decisionali devono essere presi in considerazione anche altri stakeholder come dipendenti, clienti, fornitori, autorità di regolamentazione e la comunità in generale.

Strumenti per le parti interessate:

• Valutazioni dell'impatto delle parti interessate prima delle decisioni importanti
• Rapporti ESG in linea con gli standard globali (ad esempio, GRI, SASB)
• Coinvolgimento tramite sondaggi, forum e consigli consultivi

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5. Visione strategica

I consigli di amministrazione sono responsabili della definizione della direzione strategica a lungo termine dell'organizzazione. Ciò include la scansione dell'ambiente esterno, la definizione delle priorità e l'allocazione delle risorse di conseguenza.

Procedure consigliate:

• Ritiri strategici annuali
• Pianificazione dello scenario per testare la resilienza strategica
• Allineamento degli incentivi per i dirigenti con la creazione di valore a lungo termine

6. Gestione del rischio

I consigli di amministrazione devono garantire l'esistenza di sistemi efficaci per identificare, valutare e mitigare i rischi in tutta l'organizzazione. Ciò include rischi finanziari, operativi, informatici, normativi e reputazionali.

Come integrare la governance del rischio:

• Istituire un Comitato per l'audit e il rischio con una chiara autorità
• Usa mappe termiche e dashboard dei rischi per monitorare gli indicatori chiave
• Integra le valutazioni del rischio nelle approvazioni dei progetti e nelle decisioni di investimento

7. Monitoraggio delle prestazioni

Per garantire la responsabilità, i consigli di amministrazione dovrebbero monitorare non solo le prestazioni organizzative ma anche le proprie. Una valutazione regolare favorisce il miglioramento continuo.

Meccanismi chiave:

• Autovalutazioni del consiglio e del comitato (annualmente)
• Revisioni regolari del CEO e del team esecutivo
• Audit esterni e certificazioni di conformità

Mettere in pratica la governance

Strutture di governance che consentono la chiarezza

Stabilire le giuste strutture di governance garantisce che l'autorità decisionale sia allineata alla responsabilità. Questi includono spesso:

• Consigli di supervisione e gestione (in sistemi a due livelli)
• Amministratori esecutivi e non esecutivi
• Comitati del consiglio di amministrazione come i comitati di revisione, nomina e governance

Ogni componente dovrebbe avere mandati chiari e dovrebbe essere evitata la sovrapposizione di responsabilità per evitare confusione e inefficienza.

Politiche e framework

La codificazione della governance in politiche attuabili garantisce coerenza e protezione legale. Gli esempi includono:

• Statuti del consiglio: definisci le responsabilità e i protocolli del consiglio.
• Politiche di governance dei dati: delinea l'uso dei dati, la privacy e l'etica dell'IA.
• Protezione degli informatori: incoraggia e proteggi le segnalazioni interne.

Efficacia delle riunioni del consiglio

Le riunioni sono il motore della governance. Riunioni efficaci:

• Segui le agende strutturate con tempi stimati
• Includi materiali pre-letti distribuiti in anticipo
• Usa strumenti digitali per facilitare la collaborazione e l'archiviazione sicura
• Assegna le azioni con scadenze e parti responsabili

I verbali delle riunioni e i registri delle decisioni accurati sono elementi di governance fondamentali che documentano la logica e la responsabilità.

Onboarding e formazione

Anche i professionisti esperti hanno bisogno di supporto per contribuire in modo efficace. I programmi di onboarding per i nuovi membri del consiglio dovrebbero includere:

• Briefing sulla missione, i dati finanziari e le sfide principali dell'azienda
• Accesso ai registri delle riunioni precedenti e ai documenti strategici
• Formazione sugli strumenti di governance e sugli sviluppi normativi

La formazione continua, in particolare su ESG e sicurezza informatica, è sempre più importante poiché i consigli di amministrazione devono affrontare aspettative più complesse.

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Le insidie della governance da evitare

Pannelli per timbri in gomma

I consigli di amministrazione che si limitano ad approvare senza dubbio proposte esecutive non adempiono al loro dovere. La sfida costruttiva è essenziale per la mitigazione del rischio e il perfezionamento strategico.

Documentazione scadente

Una documentazione insufficiente può compromettere l'integrità delle decisioni e la protezione legale. Una solida documentazione dovrebbe includere:

• Verbale della riunione con contesto e dissenso annotati
• Cronologia delle versioni delle politiche e degli statuti
• Record digitali a prova di revisione

Sovracentralizzazione del potere

Troppo potere concentrato nelle mani di un individuo, come il CEO o un presidente dominante, può portare a rotture della governance. I controlli e gli equilibri devono essere applicati in modo strutturale.

Lasciati guidare la piattaforma che consente ai consigli di amministrazione di prendere decisioni migliori, più rapide e più trasparenti.

La governance nell'era digitale

La tecnologia come fattore abilitante della governance

Gli strumenti digitali hanno trasformato il modo in cui viene condotta la governance:

• I portali Board offrono un accesso sicuro e centralizzato ai documenti
• Il voto digitale garantisce la trasparenza nelle risoluzioni
• I promemoria automatici tengono traccia di scadenze e responsabilità

La tecnologia migliora anche l'inclusività, consentendo la partecipazione remota, l'accessibilità per tutti i membri e gli aggiornamenti in tempo reale.

Supervisione ESG e basata sui dati

I consigli di amministrazione moderni utilizzano dashboard e analisi per monitorare le prestazioni ESG e allinearsi alle aspettative degli stakeholder. La governance basata sui dati consente:

• Individuazione precoce delle bandiere rosse
• Allocazione delle risorse più intelligente
• Supporto decisionale in tempo reale

Sicurezza informatica e rischio digitale

Ora ci si aspetta che i consigli di amministrazione comprendano e supervisionino i rischi digitali. Ciò include:

• Revisione dei piani di risposta agli incidenti
• Approvazione degli investimenti in cybersecurity
• Ricezione di report periodici su vulnerabilità e conformità

In che modo Boardwise supporta la buona governance

In Boardwise, crediamo che la governance moderna debba essere fluida, conforme e responsabilizzante. La nostra piattaforma semplifica:

• Creazione e distribuzione dell'agenda
• Collaborazione dei documenti e controllo delle versioni
• Votazione sicura, audit trail e monitoraggio delle risoluzioni

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Conclusione: perché il buon governo è più importante che mai

La buona governance non è statica: si evolve man mano che le organizzazioni, i rischi e le aspettative degli stakeholder cambiano. Ma i fondamenti rimangono chiari: responsabilità, trasparenza, leadership strategica e condotta etica non sono negoziabili.

Quando la governance è integrata in tutta l'organizzazione, dalla sala del consiglio di amministrazione ai team operativi, le aziende sono in una posizione migliore per raggiungere un successo sostenibile, attirare investimenti e resistere alle crisi.