Nowoczesny ładu korporacyjnego

Wywiad eksperta z prawnikiem Nikolausem Plagemannem

Możliwości technologii w ładzie korporacyjnym

Wprowadzenie naszego eksperta

Nikolaus Plagemann jest prawnikiem w Taylor Wessing i ekspertem w zakresie prawa korporacyjnego i rynku kapitałowego. Przed objęciem obecnej roli pełnił funkcję szefa Biura Korporacyjnego spółki notowanej na giełdzie. Wykorzystuje swoje praktyczne doświadczenie w doradzaniu radom wykonawczym i nadzorczym w zakresie ładu korporacyjnego i ich obowiązków organizacyjnych w kontekście stale zmieniającego się krajobrazu wymagań prawnych i regulacyjnych, orzecznictwa, rekomendacji doradców zastępczych i zmieniających się najlepszych praktyk.

Wyjaśnienie warunków — Ład korporacyjny

Drogi Nikolaus, dziękujemy za poświęcenie czasu na rozmowę z nami. Doświadczyłeś zarządzania zarówno wewnętrznego, jak i obecnego doradcy zewnętrznego. Jakie tematy są zawarte w ładzie korporacyjnym?

Ład korporacyjny najlepiej przetłumaczyć jako konstytucję korporacyjną. Odnosi się do prawnych i faktycznych ram zarządzania przedsiębiorstwem gospodarczym i nadzoru nad nim. Ponieważ firmy nigdy nie działają samodzielnie, ale są reprezentowane w transakcjach prawnych przez swoje organy — przede wszystkim zarząd, a czasem radę nadzorczą — organy te i ich członkowie są kluczowymi graczami w kształtowaniu dobrego ładu korporacyjnego. Ramy określone przez formę prawną pozostawiają miejsce na interpretację specyficzną dla firmy i praktyczną w wielu dziedzinach. Skuteczne, tzn. wysokowydajne zarządzanie obecnie wiąże się również z wykorzystaniem korzyści płynących z nowych technologii do pracy zarządu. Gdy rady wykonawcze i nadzorcze nadążają za duchem czasu, ma to znaczący wpływ sygnalizacyjny na całą organizację i jej pracowników. Doświadczyłem tego z pierwszej ręki w roli szefa biura korporacyjnego.

Wymagania prawne i ramy

Jakie są wymogi prawne i ramy prawne?

Podstawową działalnością rad wykonawczych i nadzorczych jest podejmowanie decyzji. Zarząd i rady nadzorcze są zaangażowane wyłącznie w interesy spółki. To zobowiązanie stwarza przede wszystkim obowiązki troski, których członkowie zarządu muszą przestrzegać w swoich działaniach. Działanie z należytą starannością nie tylko zapobiega szkodom dla firmy, ale także pozwala uniknąć odpowiedzialności osobistej. Obowiązki opieki są określone i podkreślone przez wiele wymogów prawnych. Kiedy istnieją wyraźne mandaty prawne, decyzje są nimi związane. Istnieją jednak również decyzje, które należy podejmować w oparciu o należytą dyskrecję biznesową. W przypadku takich decyzji obowiązki opieki przechodzą na fazę przygotowawczą. Decydent, który chce mieć pewność, że podejmuje decyzje w najlepszym interesie firmy, biorąc pod uwagę wszystkie odpowiednie przepisy i zasady oraz unikając odpowiedzialności, powinien skupić się na procesach przygotowywania decyzji i kompleksowej dokumentacji procesu decyzyjnego. To ustrukturyzowane podejście zapewnia przestrzeganie obowiązków opieki.

Wdrożenie

Jak wdrożenie tych ram może wyglądać w Twoim doświadczeniu?

Należy skupić się na odpowiednich spotkaniach, ponieważ większość decyzji jest podejmowana na spotkaniach. W dużych przedsiębiorstwach powszechna jest obecnie praktyka i najlepsza praktyka, że rady wykonawcze i nadzorcze są wspierane w swoich posiedzeniach i uchwałach przez wyspecjalizowany personel, tzw. Biuro Korporacyjne. Biuro Korporacyjne jest kluczowym elementem struktury zarządzania i strażnikiem centralnych procesów zarządzania. Aby dokonać „dobrych” decyzji, procesy muszą zapewnić spełnienie wszystkich wymogów prawnych dotyczących decyzji związanych z prawem oraz przestrzeganie obowiązków ostrożności podczas fazy przygotowania decyzji do podejmowania decyzji biznesowych. W przypadku decyzji podejmowanych z należytą starannością decydent może następnie polegać na tak zwanej Zasadzie Sądu Biznesowego. Jeśli warunki reguły są spełnione, wynik decyzji nie może zostać zakwestionowany później, nawet jeśli okaże się błędny. Ani rada nadzorcza, ani sąd rozstrzygający ewentualne roszczenie odszkodowawcze nie mogą kwestionować decyzji.

Rola Boardwise we wdrażaniu obowiązków opieki

Jak poznałeś Boardwise w swojej poprzedniej roli?

Jako szef Biura Korporacyjnego notowanej i współdeterminowanej grupy zawsze ceniłem wymianę doświadczeń z innymi Biurami Korporacyjnymi. Podczas naszych regularnych rozmów szef innego Biura Korporacyjnego, już korzystającego z Boardwise, zwrócił moją uwagę na narzędzie i zademonstrował pewne funkcjonalności. Od razu zdałem sobie sprawę, że jest to niezwykle przydatna innowacja, oszczędzająca zarówno czas, jak i wysiłek. Boardwise nie tylko zmniejsza stres pracowników zaangażowanych w przygotowanie i prowadzenie spotkań, ale jest również gwarancją trzech ważnych punktów dla członków zarządu i rady nadzorczej. Po pierwsze, zawsze mogą zaufać, że ich propozycje decyzji uwzględniają wszystkie możliwe do przewidzenia istotne aspekty decyzji, która ma zostać podjęta, oraz że argumenty z perspektywy wszystkich dotkniętych funkcji w firmie zostały dokładnie rozważyte. Po drugie, Boardwise umożliwia szybką komunikację i wykonywanie decyzji, zwłaszcza w sytuacjach krytycznych czasowo, zgodnie z wolą organu. Wreszcie, dostarcza stałą dokumentację, która obejmuje proces decyzyjny, pozwalającą na udowodnienie, że warunki reguły oceny biznesowej zostały spełnione dla konkretnej decyzji biznesowej.

Jaką rolę może odgrywać Boardwise w wypełnianiu obowiązków opieki?

Jak wspomniano, obowiązki dbania o decyzje biznesowe przechodzą na fazę przygotowawczą. Boardwise jest tutaj szczególnie przydatny, ponieważ wiele punktów danych procesu decyzyjnego może być automatycznie przechwytywanych i przechowywanych w protokolach ze spotkań. Pozwala to na śledzoną rekonstrukcję decyzji wiele lat po ich podjęciu przy mniejszym wysiłku. Na przykład można udowodnić, że wszystkie dostępne i racjonalnie dostępne informacje zostały ocenione i włączone do procesu decyzyjnego w danej sytuacji decyzyjnej.

Jak wpływa to na przypadki odpowiedzialności?

Jeżeli decyzje biznesowe są przygotowywane zgodnie z obowiązkami staranności wymaganymi przez ustawę o korporacjach akcyjnych, to niezależnie od wyniku decyzji nie dochodzi do naruszenia obowiązku. Decyzja jest wyraźnie zwolniona z odpowiedzialności. Jeśli organy mogą wykazać z pomocą Boardwise, że działały z należytą starannością w przygotowaniu do podejmowania decyzji, nie można im przypisać żadnej winy.

Jakie inne zalety widzisz w korzystaniu z Boardwise?

Oprócz wyżej wymienionych korzyści dla pracowników Biur Korporacyjnych, przede wszystkim pod względem wydajności, korzystanie z Boardwise oferuje dalsze wymierne korzyści decydentom w firmach. Jeśli którakolwiek z ich decyzji zostanie skrytykowana i zbadana w przyszłości, mogą udowodnić, że wypełniali swoje obowiązki oraz starannie przygotowali i podejmowali decyzje. Chociaż byłoby to możliwe również w przypadku tradycyjnych protokołów, zrozumiała rekonstrukcja sytuacji decyzyjnej prawdopodobnie wymagałaby znacznie większej ilości zasobów. W praktyce zazwyczaj upływa pewien czas, zanim decyzja zostanie poddana przeglądowi. Zaangażowane strony często nie pamiętają, w jaki sposób podjęto decyzję, a potencjalni „świadkowie” mogą już nie być w firmie. Boardwise może archiwizować wszystkie istotne informacje na temat historii decyzji, dzięki czemu są łatwo dostępne nawet lata później. Ponadto decyzje zawsze muszą być wdrażane. Odpowiedzialne działy wykonawcze zazwyczaj dowiadują się o decyzji i jej szczegółach dopiero po odpowiednim spotkaniu, gdy protokół jest tworzony i opublikowany. Znacznie skracając czas potrzebny do sporządzenia protokołu ze spotkania, firmy korzystające z Boardwise mogą działać znacznie szybciej.